Umowa spółki

Zakres zmiany umowy spółki z o.o. może obejmować zarówno modyfikację istniejących zapisów, jak i usunięcie poszczególnych postanowień. Zmiana może polegać także na dodaniu nowych regulacji lub zmianie układu istniejących jednostek redakcyjnych. W praktyce nie istnieje ograniczony wykaz sytuacji, które wymagają aktualizacji umowy. Można jednak wyróżnić dwa najczęściej wprowadzane zmiany w umowach spółek:

1. Zmiany dotyczące elementów obowiązkowych, takich jak siedziba, nazwa czy przedmiot działalności spółki.
2. Modyfikacje odnoszące się do postanowień fakultatywnych, wprowadzonych według uznania wspólników, na przykład zasad pierwszeństwa przy zbywaniu udziałów czy szczegółów dotyczących dywidendy.

Obowiązek zgłoszenia zmiany umowy spółki z o.o. spoczywa na zarządzie. Może on dokonać tego poprzez złożenie wniosku za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub systemu S24. Do wniosku należy dołączyć nowy, jednolity tekst umowy spółki oraz protokół notarialny zawierający uchwałę zgromadzenia wspólników (chyba że spółka została założona w systemie S24 – wówczas wystarczająca może okazać się uchwała podjęta za jego pośrednictwem).

Zasadniczo każda zmiana umowy spółki wymaga podjęcia uchwały przez wspólników. Ma to duże znaczenie, ponieważ umowa spółki stanowi fundament funkcjonowania przedsiębiorstwa, a jej treść powinna być kształtowana za zgodą wszystkich udziałowców. Uchwały mogą być przyjmowane podczas uprzednio zwołanego zgromadzenia wspólników lub – jeśli wszyscy wspólnicy zaakceptują ich treść i nie zgłoszą sprzeciwu co do trybu – bez konieczności formalnego zwoływania zebrania.

Zgodnie z art. 246 Kodeksu spółek handlowych, do przyjęcia uchwał obejmujących zmianę umowy spółki, jej rozwiązanie lub zbycie przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, potrzebna jest większość 2/3 głosów. W przypadku uchwał dotyczących znaczącej modyfikacji przedmiotu działalności wymagana jest większość 3/4 głosów. Warto pamiętać, że sama umowa spółki może przewidywać bardziej rygorystyczne zasady podejmowania takich decyzji.

Aktualizacja umowy spółki może zostać przeprowadzona za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub systemu S24. Obowiązek zgłoszenia zmian spoczywa na zarządzie, a ich wprowadzenie wymaga sporządzenia protokołu w formie aktu notarialnego albo uchwały w systemie S24. Warto pamiętać, że jeśli modyfikacje obejmują dane identyfikujące spółkę, takie jak jej nazwa, konieczne jest zaktualizowanie tych informacji w urzędzie skarbowym.

Modyfikacje w treści umowy spółki z o.o. nabierają mocy prawnej dopiero po ich wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego. Oznacza to, że zmiana obowiązuje wyłącznie po oficjalnym zarejestrowaniu jej w KRS. W sytuacji, gdy zarząd nie złoży wniosku w przewidzianym terminie – w ciągu 7 dni lub maksymalnie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały – sąd rejestrowy odrzuci zgłoszenie dotyczące zmiany umowy.

W przypadku składania wniosku o zmianę umowy spółki z o.o. przez system S24 termin na jego złożenie wynosi 7 dni. Jeśli zarząd wybiera procedurę tradycyjną i dokonuje zgłoszenia za pośrednictwem Portalu Rejestrow Sądowych, ma na to maksymalnie 6 miesięcy od dnia podjęcia stosownych uchwał.

Wprowadzenie zmian w umowie spółki z o.o. wiąże się z koniecznością uiszczenia dwóch opłat. Pierwszą z nich jest opłata sądowa za dokonanie wpisu w rejestrze, która obecnie wynosi 250 zł, a w przypadku zgłoszenia zmian za pośrednictwem systemu S24 – 200 zł.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa podstawowe zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa, jednak jej zapisy mogą być modyfikowane w dowolnym momencie.

Kancelaria Przybecki & Partners świadczy kompleksowe doradztwo prawne dla firm, pomagając zarówno w tworzeniu, jak i zmianie umowy spółki oraz innych dokumentów regulujących funkcjonowanie podmiotów gospodarczych.

Zespół prawników Przybecki & Partners zapewnia doradztwo na każdym etapie – od opracowania postanowień umownych, poprzez bieżącą obsługę prawną, aż po przeprowadzenie procedury zmiany zapisów umowy. Powierzając obsługę naszej Kancelarii, zyskujesz pewność, że decyzje dotyczące Twojej firmy są podejmowane przy pełnym respektowaniu obowiązujących przepisów oraz w trosce o najważniejsze interesy biznesowe.